Przez wiele lat brytyjskie liniowce królowały na morzach i oceanach. W latach 20. XX wieku sytuacja zaczęła się zmieniać, ponieważ rywalizacja między ówczesnymi potęgami morskimi przybrała na sile. Pałeczkę pierwszeństwa zaczęli przejmować Francuzi. W związku z tym linie Cunard zamówiły dwa superliniowce, które miały przywrócić brytyjskie panowanie na Atlantyku – Queen Mary i Queen Elizabeth.
Geneza
Pod koniec lat 20. rozpoczął się nowy wyścig prędkości i luksusu na Atlantyku. W Niemczech i Francji rozpoczęto budowę nowoczesnych superszybkich transatlantyków, które po wejściu do służby przyćmiły brytyjskie statki pod każdym względem.
W związku z tym brytyjskie linie White Star rozpoczęły przygotowania do budowy superliniowca, będącego odpowiedzią na najnowocześniejszy ówczesny liniowiec – francuski Normandie. Obawiając się utraty pozycji na rynku, Cunard postanowił zamówić aż dwa nowe transatlantyki, które przyćmiłyby inne statki zwłaszcza pod względem prędkości, która była często ważniejsza niż nawet luksus na pokładzie.

Wszystkie wielkie liniowce lat 30-tych razem w Nowym Jorku w 1940 roku – Mauretania, Normandie, Queen Mary i Queen Elizabeth
Prace zlecono doświadczonej stoczni John Brown and Company Clydebank w Szkocji. Pierwszy statek otrzymał symbol stoczniowy “Hull Number 534”. Oficjalnie zamówienie złożono 3 kwietnia 1929 roku. Niestety przed położeniem stępki wybuchł Wielki Kryzys, który znacząco pogorszył i tak trudną sytuację finansową przewoźnika.
Prace nad jednostką przerwano, a szefowie Cunarda rozpoczęli rozmowy z brytyjskim rządem w sprawie wsparcia finansowego. Po długich negocjacjach Cunard otrzymał propozycję, której nie do końca się spodziewał. Firma miała połączyć się z swoim dotychczasowym rywalem, liniami White Star. Po fuzji nowa firma miała otrzymać pieniądze na dokończenie budowy superliniowców.
Nie mając wyjścia obie firmy połączyły się. Równocześnie przerwano prace nad superliniowcem zamówionym przez White Star, ponieważ nowa firma nie potrzebowała aż tylu statków.